株主総会の議案に剰余金処分の記載がある会社とない会社。

投資用語解説

ここ数日、3月決算会社からの株主総会招集通知の郵送が多くなってきました。

もりっこ。
もりっこ。

個人的には郵送止めてほしいんですが…(笑)

そんな中、気づいた人もいるかと思いますが、株主総会の議案に剰余金処分がある会社とない会社があります。前者の会社が圧倒的に多いですが、ソフトバンク等後者の会社もチラホラ。
株主総会の議案に剰余金処分の議案がないからといって配当がないわけではありません。寧ろ、招集通知と一緒に配当金の通知書も同封されていたりします。
この辺りのことについて。

剰余金処分は取締役会で決定可能 要件アリ

要件

剰余金処分は株主総会決議が原則ですが、会社法459条に記載されている要件を満たせば取締役会の決議で可能になります。要件を簡単に抜粋すると以下です。
1 会計監査人設置会社
2 監査役会設置会社
3 取締役の任期1年
4 最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する
→ 具体的には、会計監査人から無限定適正意見が出ている、監査役会から相当でないと認める意見がない、といったことになります。
5 定款に、剰余金の配当の決定を取締役会の権限とすると定める。

上記の1、2は上場会社は必須ですし、3、4も比較的多くの上場会社でそうなっているので、後は5の定款変更をするかどうかといったところですね。

取締役会決議としていない会社が多い理由

剰余金処分(主には配当)に関する決議を株主総会で行わないことに関して、株主の権利が制限されるという側面があり、会社もそこを気にしているからだと思います。
例えば、配当を増やすような株主提案も難しくなると思います(そもそも株主総会の範疇でなくなるので。やるとすれば、定款変更もセットでしょうか)。

年1回の中間配当は別

年1回の中間配当に関しては、会社法にて、下記のように定められています。会社法454条第5項一部抜粋。

取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。)をすることができる旨を定款で定めることができる。~以下略~

中間配当に関してはこの規定を定款に加えるだけなので総会決議なしで行っています。

かえでさん。
かえでさん。

中間配当に招集通知が送られてくる会社はなく実感としては配当通知がある日突然届いているという感じ。細目にHP見てたらリリースで気づくけどね。

高配当株投資を行う上では

ここからは完全の個人の意見ですが、決算配当も取締役会決議で行ってもらっ方が、その分配当金が早く入金されるので良いかな、とは思います。
また、取締役会任期を1年にする必要があることや決算に問題がない監査人からの意見が必要なことから、ガバナンス上もそんなに問題ないのかなと感じます。

また、高配当株投資を行う上で、株主還元に前向きな会社を選んでいるハズだと思うので、総会決議を経なくてもある程度還元される前提です。勿論、経営者や大株主が変わった際に株主還元の姿勢が変わったりすると困りますが、個人投資家の持株レベルでは株主提案を行うのは難しいので、そうなったらポートフォリオ組み替えるしかないですね。

かえでさん。
かえでさん。

この辺りを考えると、ソフトバンクは親会社がもしそんなに資金吸い上げなくてよいとなったら、、、なんて夢想してみたり…(笑)

ちなみに、上記のとおり取締役会のみで決定できる中間配当は年1回までなので、現在年4回配当を実施している会社は、決算配当を含めた全ての配当を総会決議ではなく取締役会決議で行っていることになります。
個人的には配当は年2回で構いませんが、4回欲しいという考えの場合も、取締役会決議で配当してもらった方が望ましいというスタンスになるのではないでしょうか。そもそも4回出そうとしている時点で株主還元には積極的な会社ですしね。

それでは、よい1日を!

 

 

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